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引言

2025年4月6日，天津市滨海新区出台《天津滨海新区合格境外有限合伙人试点办法》（以下简称《试点办法》），标志着滨海新区在推动金融开放、吸引外资参与境内股权投资领域迈出重要一步。作为京津冀协同发展的重要支点，滨海新区此次试点不仅回应了国家“双循环”战略需求，更为境外资本进入中国市场提供了更灵活、高效的路径。本文将从法律实务角度，解析新规的核心内容、操作要点及潜在风险，为境内外投资者、资产管理机构及从业人员提供参考。

一、政策背景与试点意义

1.QFLP制度的发展脉络

QFLP（Qualified Foreign Limited Partner，合格境外有限合伙人）是由外国企业或个人参与设立外商投资股权投资企业，以非公开方式向境内外投资者募集资金，参与境内非上市公司股权投资的一种投资形式。

自2011年上海率先试点QFLP制度以来，北京、深圳、海南等地陆续推出地方性试点政策，形成“因地施策”的差异化格局。天津滨海新区作为首批自贸区之一，此次新规的出台既是对国家《外商投资法》及配套政策的落实，也是对《关于金融支持粤港澳大湾区建设的意见》等区域开放政策的呼应。 

2.滨海新区的独特优势

依托自贸区、综合保税区等政策高地，滨海新区在跨境资金流动、外汇管理等方面具备先行先试优势。新区内高端制造、生物医药、数字经济等产业聚集，亟需引入国际资本与技术。  

二、QFLP新规核心内容解析

1.QFLP试点基金管理企业

第三条 本办法所称的试点基金管理企业，是指经各开发区管委会认定并按规定发起设立试点基金，受托管理其投资业务的企业。

试点基金原则上应由试点基金管理企业、各开发区认定的存续私募基金管理企业、其他适格企业发起设立。

（1）试点范围的突破性设计

地域灵活性：发起主体并非必须落地于天津市，但需经各开发区管委会认定。例如，某外资管理人可以选择在东疆保税港区注册，以享受自贸区税收优惠政策，也可以选择在天津市以外的区域注册。

发起主体多样性：允许新设管理人、存续管理人或境外机构发起。

允许外资管理人参与：QFLP试点基金管理企业并非强制要求内资管理人参与，可以由外资私募基金管理人参与申请作为试点基金管理企业。展开来说，基金结构模式包括“外资管外资”（外商投资股权投资管理企业作为基金管理人，设立仅有境外投资者的QFLP基金）、“外资管内资”（外商投资股权管理企业作为基金管理人，设立包含境内外投资者的QFLP基金）、“内资管外资”（纯内资的股权投资管理企业作为基金管理人，设立包含境内外投资者的QFLP基金）三种模式。

（2）准入条件的隐性审查标准

资金要求：对最低注册资本、实缴比例、出资期限无强制要求，较大提升了跨境募资与管理机构的灵活性。

管理团队资质：虽未设定从业年限要求，但实务中需提交人员履历、过往业绩等证明文件。例如，某新设管理人因团队成员缺乏跨境投资经验，被要求补充提交模拟交易案例。

2.QFLP试点基金

第三条 本办法所称的试点基金，是指由合格境外有限合伙人参与投资设立，以非公开方式募集境内外资金进行股权投资或经许可的其他投资活动的企业。

第四条 试点基金一般采用合伙制，并符合《中华人民共和国合伙企业法》规定，试点基金采用公司制、契约制的，参照本办法执行。

第五条 试点基金以非公开方式向境内合格投资者募集资金应遵守《私募投资基金监督管理条例》及中国监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、中国投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）关于私募投资基金有关规定，需向中国基金业协会备案。试点基金募集境外资金应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定。

（1）基金组织形式多样性，契约型基金迎来转机

《试点办法》允许QFLP基金采用合伙制、公司制或契约型基金的组织形式。三种形式各具优势，合伙型基金在所得税穿透处理方面更具优势；公司性基金治理结构更加规范，需要设立股东会、董事会，适合对合规更高要求的基金；而契约型基金，因其无现实载体，在发起设立阶段，由管理人代为签署基金合同，在对外投资阶段，工商确权一般由管理人作为被投企业的显名股东。

（2）对境内境外募资区别处理，清晰界定备案范围

对于以非公开方式向境内合格投资者募资的QFLP基金，需要满足中国投资基金业协会（以下简称“中基协”）关于私募基金的监管要求，履行基金备案的义务。而在境外完成募资的QFLP基金，因不涉及在境内的募资行为，则无需履行中基协基金备案程序，但应遵守境外投资者所在地监管部门有关规定。

3.投资范围

第十三条 试点基金可依法依规投资以下范围：

（一）未上市公司股权；

（二）上市公司非公开发行和交易的普通股（含定向发行新股、大宗交易、协议转让等），可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，可作为上市公司原股东参与配股；

（三）夹层投资、私募债、不良资产、破产重整企业的共益债；

（四）以基金中基金（FOF）形式运作，参与投资境内私募股权投资基金、私募创业投资基金、不动产私募投资基金；

（五）为所投资企业提供管理咨询；

（六）经资格认定或登记机关许可的其他相关业务。

试点基金的投资范围应当遵守有关外商投资、私募股权投资基金的国家法律法规等相关规定，符合国家宏观调控政策、产业政策及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等现行及动态调整的外商投资准入特别管理措施。如中国证监会、中国基金业协会或其他有关管理部门对投资范围另有规定的，从其规定。

（1）投资范围灵活，鼓励投资多元化资产

《试点办法》明确QFLP试点基金的投资范围包括未上市公司股权，上市公司非公开发行的普通股，可转换为普通股的优先股、债转股和可转债，夹层投资，私募债，不良资产，破产重整企业的共益债，作为FOF投资境内私募股权投资基金、私募创业投资基金、不动产私募投资基金等，投资领域再扩容，覆盖多元化资产类别。

同时《试点办法》规定QFLP基金应当遵守有关外商投资、私募股权投资基金的国家法律法规等相关规定，符合国家宏观调控政策、产业政策及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》等现行及动态调整的外商投资准入特别管理措施。

（2）债权投资的特殊规则

若基金以债权形式投资，需确保底层资产不在监管部门明令禁止的投资范围内，比如委托贷款、信托贷款等民间借贷活动。

监管允许的债权投资方式，比如以股权投资为目的的短期借款，单笔债权投资不得超过私募基金实缴金额的20%，且借款期限在一年以内且借款到期日不晚于股权投资退出日；比如可转债，转股条件需与被投企业的股权结构、商业模式、经营业绩、上市进度等核心要素挂钩。

实务建议：拟开展债权投资的机构，应提前与监管部门沟通投资标的的合规性认定，避免因政策理解偏差导致备案失败。

4.试点申请流程高效便民

第七条 合格境外有限合伙人试点工作由滨海新区商务和投资促进局（以下简称“区商务和投促局”）、区财政局、区市场监督管理局、中国（天津）自由贸易试验区政策与产业创新发展局（以下简称“创新发展局”）负责统筹推进，各开发区管委会负责建立审查认定工作机制，认定试点企业资格，出具试点资格文件，并由各开发区市场监管部门依法进行企业登记注册。申请常年受理。

如有关管理部门对涉金融经营主体准入登记管理另有规定，从其规定进行调整。

第八条 试点申请流程

（一）资格认定。申请试点企业向各开发区管委会提交符合要求的申请材料，配套指引另行制定，各开发区管委会对申请材料的完备性、真实性、合法性和可行性进行审核认定，形成《合格境外有限合伙人资格认定意见函》（以下简称《意见函》），并向企业出具试点资格文件。原则上自企业提交齐备的申请材料后5个工作日内予以答复。

《试点办法》明确由天津滨海新区各开发区管委会负责建立审查认定机制，并设立一站式受理窗口，申请常年受理，简化了QFLP基金设立的行政审批流程。答复时限为提交申请材料后5个工作日，为QFLP基金的审批提供了更清晰的时间预期。

三、结语

天津滨海新区QFLP新规的落地，为境内外资本搭建了高效的合作平台，为相关市场主体提供了明确、可操作的制度基础。我们后续也将成为企业跨境投资的“导航员”，协助设计合规架构、规避法律风险、优化商业决策。未来，随着试点经验向全国推广，QFLP制度有望成为我国吸引外资、推动高水平开放的重要引擎。